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你不該為創業受的苦!:創投法務長教你開公司、找員工、財稅管理、智財布局與募資

出版品牌:八旗文化

作者:許杏宜、繪者/MiO夜未央

ISBN:9789865524456

出版日期:2021-04-21

定價:NT$  450

優惠價:NT$405

內容簡介 |

讀完本書,你的創業路不再有夢醒時分,

與國家級創投法務長一起,建立法務素養,減少犯錯,

提・高・創・業・存・活・率!

 

身為創業者,你的行動總是「疾如風」、「侵略如火」,

嗅得商機、想到好點子,馬上著手付諸實踐,尋找各種可能的商業模式與變現機會,

然而,一旦開始設立公司、找員工、支付費用……各種古怪問題紛至沓來。

 

—你不知道對你最有利的公司型態是什麼;

—你不知道境外公司的優勢已經大不如前;

—你不知道如何避免淪為股東的打工仔;

—你不知道錢快燒完了,應該上哪去找;

—你不知道僱人做事,必須付出比預期多出近20%的隱形成本;

—你不知道忽略扣繳會被國稅局盯上,連補帶罰讓你痛不欲生;

—你不知道少申請幾個商標,可能得讓公司品牌砍掉重練;

—你不知道比競爭對手多懂一些智財,就能佔得戰略先機……

 

你不知道你還有太多太多的不知道,

你更不知道,以上總總問題,都與法律有關。

創業,本該是讓有志者燃燒體力智力,感到極度興奮的造夢工程。

 

你不該讓缺乏法務素養,成為創業絆腳石,

建立法務素養,善用法律工具,能為事業加分,更能果斷經營決策。

本書獻給所有苦到懷疑人生的創業者!

 

創業初期,有80%的時間,都在處理法律問題

本書幫你一次搞懂創業的五大法律面向

開公司 × 找員工 × 財稅管理 × 智財布局 × 募資

 

你不該為創業受的苦!》共分620章,為讀者建立起開公司、找員工、財稅管理、智財布局、募資等五大面向的法律觀念,從法律角度,幫創業者勾勒阻力最小的創業路徑,減少犯錯,少走冤枉路。作者許杏宜律師曾經擔任國家級投資公司台杉投資法務長,她觀察到,許多創業者在披荊斬棘,兢兢業業於自己的事業時,經常忽略法律問題,造成許多本該可以避免的風險與麻煩,吃了一堆本不該吃的苦。

 

很多時候,創業者甚至不知道自己碰上的是法律問題,東問西問,最後才發現應該要找律師協助,找到律師時,問題已經很嚴重了,也無法清楚表達自己遇上什麼麻煩,白白耗費金錢、時間,與機會成本。歸根究柢來自沒有建立起清晰的法務素養。

 

為了幫助讀者更快進入商務法律的世界,本書以六回漫畫串起一家電商小公司的創業故事,漫畫劇情特別設計成創業者們經常會碰到的麻煩事,創業者將從漫畫故事發現,創業的每一個環節,都隱藏法律可以著力的地方。建立法務素養,不只能降低風險、趨吉避凶,甚至能善用法律工具對外開闢財源,找到創新與其他獲利模式的契機。

 

各界熱烈推薦

 

吳榮義|台杉投資董事長

陳忠仁|台大商學研究所特聘教授

胡德民|台灣微軟專家技術部總經理暨微軟新創加速器執行長

蘇拾忠|台灣天使投資協會秘書長

李柏鋒|科技媒體INSIDE主編

簡志宇|無名小站創辦人、矽谷創投家

鄭光廷|FlyingV創辦人

李偉俠|Termsoup 共同創辦人

沈書緯|Aiello 創辦人

張瀞仁Jill|暢銷書《安靜是種超能力》作者

許景泰|SmartM大大學院執行長

游舒帆Gipi|商業思維學院院長

葛如鈞|臺北科技大學互動設計系專任助理教授

褚家容|矽基分子電測創辦人暨執行長

——聯袂好評推薦

 

「每一位正直、善良、充滿熱情的創業家,都強烈希望新創公司能夠成功。然而,創立一家公司的方方面面都涉及法律,如果能夠即時諮詢律師,一定能讓創業事半功倍。只要讀者花一些時間,將《你不該在創業受的苦!》融會貫通,就能讓公司運作更順暢,業績蒸蒸日上。」——吳榮義|台杉投資公司董事長

 

「創業者若能積極學習了解創新創業所需的做法與法律知識,就較能主動地超前部署,營造較有利的經營格局與氛圍。創業者具備法務素養,對新創事業的發展,應會有更寬廣的布局視野,閱讀《你不該為創業受的苦!》這本書, 相信會對讀者在此方面有所助益。」——陳忠仁|台大工商管理學系暨商學研究所特聘教授

 

「《你不該為創業受的苦!》不僅僅適合創業家,也適合那些有機會加入創業團隊的勇士們,幫助您清楚創業的各類「眉角」何在。本書作者許杏宜律師看到,台灣的創業者多半是技術背景出身,所以把這些千金不換的前車之鑑,用漫畫、用大白話,容易入口,希望創業家們少走冤枉路,能夠專心磨練自己的必殺技,而不致於沉沒在法律條文、行政程序、稅務規章、勞動規範之中,一次又一次吃著後悔藥心痛不已。」——胡德民|台灣微軟專家技術部總經理暨微軟新創加速器執行長

 

「十六年前創業有這本書就好了!!(還好當時有請許律師幫忙……),漫畫+白話文輕鬆了解創業法律須知。科技阿宅創業必讀。」——簡志宇|Principal, AME Cloud Venture、無名小站創辦人

 

「推薦給第一次創業的朋友,每少走一步彎路都能增加成功機率。」——沈書瑋|Aiello 創辦人

 

「一本好的創業法律書籍無非就是直接指出痛點,並深入淺出的說明。如果你需要這樣的好書,這裡剛好有一本。」——褚家容|矽基分子電測創辦人暨執行長

作者簡介 |

許杏宜

  台灣與美國紐約州律師,曾擔任國家級投資公司台杉投資法務長。

  身為經驗豐富的商務律師,許杏宜律師的執業領域涵蓋民事、商業、新創、智慧財產權、稅務、投資及財經金融等各類別案件,擅長為不同類型的企業提供各經營階段的法律諮詢。為了提高新創成功率,她從境內外公司設立、股權設計、募資、稅務、勞動及智財布局等各面向協助新創,並在新創領域的各類活動中擔任評審、業師及主講人,立志讓新創少走點冤枉路。

  忙碌之餘,仍擔任YouTubePodcast「律師聊天BAR」節目主持人,以輕鬆簡單的方式分享法律知識,希望能幫助更多的民眾學會保護自己。

 

繪者

夜未央MiO

  專職漫畫家、插畫家。

  因為創作這部作品從庶民法盲,變成商務法律愛好者,收穫滿滿。

  希望能多有知識型作品的合作機會。代表作為《台灣稻米傳奇》、《八田與一》(皆刊於科學少年)。

目錄 |

導讀 事半功倍的途徑             台杉投資公司董事長 吳榮義

導讀 避免不必要的創業風險       台灣大學商學研究所特聘教授 陳忠仁

導讀 在技術與夢想之外           台灣微軟專家技術部總經理/微軟新創加速器執行長 胡德民

 

作者序 你的創業必備良伴

 

第一課 踏出成功的第一步:公司架構及設立【基礎篇】

【漫畫】新的商機蠢蠢欲動

  1. 創業者,集結!——公司的組織型態
  2. 現實的難題——出資及股份設計
  3. 正式闖關——公司設立流程

 

第二課 創業沒有後悔藥:公司架構及設立【進階篇】

【漫畫】下午茶的規則

  1. 人即江湖——特別股與閉鎖性股份有限公司
  2. 避免小孩玩大車——境外公司
  3. 我在哪?我是誰?——股東及董監責任

 

第三課 錢錢跑來跑去:稅務與財務

【漫畫】政府搶錢?!

  1. 逃避可恥,而且沒用——營業稅及營利事業所得稅
  2. 老闆,小心!——所得稅扣繳與健保補充保費扣取
  3. 公司的健檢報告——認識財務報表

 

第四課 老闆不是人幹的:勞動關係

【漫畫】小心別當慣老闆

  1. 一個蘿蔔一個坑——員工的契約型態
  2. 沒想到的人事費——員工的各種社會保險
  3. 相愛容易相處難——解僱、試用期與定期契約
  4. 相處不心累——工作時間、責任制及競業禁止

 

第五課 無形資產戰爭:智慧財產權

【漫畫】被競爭對手攻擊了!

  1. 最不該忘記——商標權
  2. 天才之火、利益之油——專利權
  3. 出錢卻不是大爺——著作權
  4. 哈姆雷特夜未眠——營業秘密

 

第六課 走過死亡之谷:募資與資金規劃

【漫畫】成為真正的創業家

  1. 錢愈多,責任愈大——資金來源與對象
  2. 值多少錢?——募資時程與估值
  3. 一手愛情,一手麵包——募資流程及投資條件

 

結語 致力於不犯錯

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書摘 |

作者序 你的創業必備良伴

 

創業很難。不管你做的是從零到一的創新大業,還是由一到N的複製模式,創業這條路都很艱難。創業的困難不但在於「業」本身的創設及發展,還在於你要打一場人與錢的整合戰。要把人與錢聚合在一起,就會開始面臨複雜的法律關係及法律制度,千絲萬縷都需要創業者的留意及處理。

問題是,創業者每天披荊斬棘,櫛風沐雨,往往連睡覺的時間都不夠了,通常不會有心思處理業務以外的問題,法律更往往被當作是不重要的技術細節。但事實上,了解法律不只是確保公司不違法,減少不必要的麻煩,一個創業者如果懂得善用法律工具,將更能為自己的事業加分,經營決策也能發揮更正面的效果。因此,這本書第一個目的,就是希望從法務的角度,幫創業者勾勒出阻力最小的創業路徑,讓創業者能在創業的路上事半功倍,少走一些冤枉路。

身為律師,我一直很樂於協助創業者熟悉有關經營公司的法律知識,但我也經常發現創業者有一些共同的毛病:創業者常常都是拖到最後一刻、問題變得嚴重複雜時,才來找律師幫忙。我經常好奇:為什麼不在問題還單純時就先來請教律師,這樣不是更省力省事嗎?出乎意料的,「沒有預算」或「不想花錢」並不見得是創業者拖延請教的主要原因,更多的情況是創業者根本沒有意識到當下面臨的狀況牽涉了法律問題,也沒有意識到這些問題可以請教律師。

創業者沒有意識到法律問題,這跟創業者的法務素養相對薄弱有關。在整個社會培育創業者甚至企業家的過程中,法律素養一直是相對被忽視的一環。當然,不只創業者,以現代社會的複雜程度來說,基礎的法律知識對任何人都是必要的公民教育。只是一家公司的領導人有無法律素養,將直接影響這家公司各個營運面向的發展,將決定事業的興衰起敝及個人的福禍榮辱。本書的第二個目的,就是希望能夠幫助創業者,建立起創業所需的法律素養,讓創業者能脫胎換骨,從創業路上的「法盲」轉變為成熟、有觀念的「創業家」。

再者,創業者沒有意識到可以及早向律師請教問題,這可能與國人對律師行業的理解有關。絕大多數的民眾都認為律師的工作就是打官司,除了打官司外,還是打官司,殊不知在企業營運方面給予建議,協助企業降低風險、趨吉避凶,甚至善用法律工具對外開闢財源(例如將智財貨幣化),這些也是律師的強項與專業。不知道可以請教專業人士的結果,往往就是創業者依賴非專業人士的建議,後續進展卻不盡理想,最後還是得回頭請教律師。因此,這本書的第三個目的,就是希望幫助創業者理解:律師是你創業過程中最好的朋友及後盾,找到一位好律師,將可以改變你創業的過程,讓你從此升上幸福的天堂。

法律一向給人艱深的距離感,但我希望創業者能不再視法律為畏途。因此,這本書在不犧牲語意正確性的前提下,儘可能地拋棄專有名詞,使用淺白的口吻來解說,讓創業者在輕鬆好讀的氣氛下,慢慢地建立起創業所需的正確法律觀念。另外,有別於市面上的法律書籍多集中在特定單一主題,這本書廣略地涵蓋了公司型態與設立、財稅、勞動、智慧財產權與募資五大面向,希望創業者能用最短的時間建立起全面的法律觀。

 這本書能順利問世,首要感謝八旗出版社編輯鍾涵瀞先生。除了決定出版這本書外,涵瀞編輯也為這本書提出大膽的構想:加入漫畫,用漫畫拉近創業者對法律的距離感。這個做法在國內法律相關的出版品並不常見,也會增加出版社的成本,但涵瀞編輯仍無畏地採用,只求這本書更能為創業者所吸收。法律的學習向來重文字而輕圖像,但在本書加入了漫畫之後,稍嫌枯燥的法律內容就變得活潑鮮明。另外,涵瀞編輯也相當有耐心,不厭其煩地與我推敲文句,務求本書的字字句句都能平易近人。由涵瀞編輯操刀出書,無華原石有了被琢磨砥礪的機會,我備感榮幸而銘謝在心。另外,畫家MiO夜未央精緻而生動的畫風,為這本書增添更多的可讀性,我在此一併致上誠摯的謝意。

另外,也謝謝(依姓氏筆畫數排列)呂聿雙律師、徐瑞昌會計師、陳月秀律師、許博智律師、黃若婷律師、楊舜麟律師及鄭曄祺律師對本書的建議,讓本書得以更加完善。

創業雖然艱難,卻也浪漫迷人。希望這本書陪你流淚播種,一起打下穩實的地基,他日你歡呼收割的時候,我必將大聲為你喝彩。

 

導讀  事半功倍的途徑

台杉投資公司董事長 吳榮義

 

台杉投資公司是一家由政府出資四〇%,加上民間出資六〇%,共同募資成立的國家級投資公司;設立初期(二〇一七年)的基金規模為一百零五億新台幣,共有兩檔基金。今年(二〇二一年)上半年計劃增加二檔規模各十五億新台幣的基金。目前已投資超過三十家有潛力的公司,業務順利推展。

《你不該在創業受的苦!》的作者許杏宜律師,是台杉投資公司從一開始籌劃到成立後順利運作,負責法務及建立公司制度的優秀法務長,由於她豐富的法律知識及經驗,使台杉投資公司能夠順利營運,作為台杉投資公司的董事長,我要在這裡特別感謝杏宜的貢獻。

我相信本書的內容,都在杏宜籌劃台杉投資公司過程中及初期營運加以驗證,因此,特別具有很高的參考價值。

這本書將創業時會碰到的功課,做了簡潔俐落的描述,由公司法開始介紹需要釐清的各種夥伴關係,再談到營運需要的財報、稅務、人資,以及智慧財產權,內容都有諸多叮嚀。我想特別提出,以下從事新創事業相關工作人員應當要了解這本書:

創業者與投資人:這本書的各章節對這兩類人都很重要,我相信尤其對於初次創業的人、或是初次投資他人的人,都會受用無窮。

經理以及幕僚:我認為本書對高階經理及其幕僚人員也特別有用,因為創投基金相當注重被投資公司的團隊組成,團隊需要能理解彼此、互相扶持。

員工:最後,我也推薦員工應該要讀過這本書才會理解相關公司法規則以及自己的勞動關係權利義務。屬於研發或設計部門的員工,也需要去讀智慧財產權那一課。屬於需要跟外部進行請款、匯款等工作的員工,也推薦去讀稅務與財務那一課。

台杉投資公司成立三年多以來,認識許多新創事業,我們對創業家充滿敬意,因為每一位正直、善良、充滿熱情的創業家,都強烈希望新創公司能夠成功。然而,創立一家公司的方方面面都涉及法律,如果能夠即時諮詢律師,一定能讓創業事半功倍。

現在,創業家們很幸運能有杏宜這本《你不該在創業受的苦!》,書中分享許多知識及經驗。我相信,只要讀者花一些時間,將這些內容融會貫通,就能讓公司運作更順暢,業績蒸蒸日上,因此樂予推薦。

 

導讀 避免不必要的創業風險

台灣大學商學研究所特聘教授 陳忠仁

 

很高興能為許杏宜律師所撰寫的新書《你不該為創業受的苦!》撰寫導讀,杏宜除了長期擔任執業律師外,也曾經擔任國家級台杉投資管顧公司的法務長,對於台灣創業投資環境與現況有豐富的實務經驗與觀察。

根據個人在創新創業與產學合作的教學研究與實務經驗,許多的創業團隊在努力建構新創事業時,由於先前沒有機會學習法律相關知識,因此常常沒有注意到事業經營時所可能碰到的相關法律規定,造成許多不必要的風險與麻煩。一旦發生問題時,就只能被動地因應處理,盡量降低所造成的損害。相對地,創業者若是平常能積極學習了解新創事業時所需的相關做法與對應的法律知識,如此就較能主動地超前部署,營造較有利的經營格局與氛圍。

這本書的內容分為六課二十章,針對公司架構及設立的基礎與進階、稅務及財務、勞動關係、智慧財產權、募資與資金規劃等進行說明。在此六個課題下,再開展為二十個章節,將新創事業時所可能遇到的重要議題與法規作法都做了介紹,內容平鋪直敘、淺顯易懂。每一課也指出相關的法律規定,讓讀者可進一步地連結,去閱讀了解這些法規的實質內容。除了文字敘述外,這本書也採取漫畫插圖的方式,將創業者經常會碰到的可能問題,以漫畫劇情說故事的手法,幫助讀者輕鬆地理解可能發生的法律問題及相關解決辦法,這也是此書的有趣特點。

創業者在新創事業時非常辛苦,必須各方面都予以兼顧,常感覺分身乏術,筋疲力盡。此時尋找專業人員協助或閱讀實用書籍都可給予創業者有力的支持。新創事業時,不僅需在產品服務、經營策略、商業模式、資源募集等地方尋找價值創新之處,也需要對相關的法規有所了解與對應。創業者具備法務素養,對新創事業的發展,應會有更寬廣的布局視野,閱讀《你不該為創業受的苦!》這本書,相信會對讀者在此方面有所助益。。

 

導讀 在技術與夢想之外

 

台灣微軟專家技術部總經理/微軟新創加速器執行長 胡德民

 

創業家們很浪漫、很勇敢、很有信仰,極大多數的創業家們也都很忙。他們熱情洋溢,日夜顛倒,拼命想要用創業的方式向世界證明他們的遠見不僅僅只是奇思妙想,而是足以顛覆世界的全新技術進化或商業模式。

但是只有那些極少數的老鳥們,真正認識到,創業家肩上的擔子有多重。在抵達那個流著奶與蜜的迦南美地之前,有多少風險與阻礙。更甚者,其實大多數的險阻,都是可以事先預知與避免的。

我認為這本書的讀者,不僅僅是創業家,同時也是給那些有機會加入創業團隊的勇士們,幫助您清楚「眉角」何在,例如技術入股、當股東跟負責人會有什麼義務跟責任。我們都更需要對創業這條路有更多的了解,特別是那些在技術與夢想之外的、有關現實世界的事情。

創業成功的要素不離「人、錢、槍(優勢與價值)、糧(現金流)、彈(持續交付)」。許律師看到,台灣的創業者多半是技術背景出身,所以把這些千金不換的前車之鑑,用漫畫、用大白話,翻譯成容易入口的瓊漿玉液,希望創業家們少走冤枉路,能夠專心磨練自己的必殺技,而不致於沉沒在法律條文、行政程序、稅務規章、勞動規範之中,一次又一次吃著後悔藥心痛不已。

您絕對可以開心地把本書當做一本漫畫書來看,雖然裡面包裹的知識極為重要。本書從公司組織的設計方式開始,直接切入創業家們懵懵懂懂的幾個迷思。

首先,設立境外還是境內公司?有限還是商號?普通股還是特別股?開個公司究竟有哪些營業成本?接著討論如何打造團隊,如何管人?台灣的政府對於勞工福利越來越重視,新創公司千萬輕忽不得。請神容易送神難,加上各種政府規定的管銷成本,許律師清楚的說明為何「人事費用比你想的龐大」,而這些都牽涉到法條與罰則,處處都是創業家所必須面對的地雷。

搞定人事問題,談到如何管錢也沒有更容易:創業家都了解募資是生死大事,然而卻比較少關注如何有效且正確的花錢,或是聰明的保障自己的創意與勞動成果,避免這些投資因為智慧財產權的議題而顆粒無收。如何聰明的募資?如何正確看待自己的估值?如何衡量自己的商業模式?如何分辨「貴人」?相信您會感謝許律師,用法律人的角度,把這些燒腦的議題,通通在本書中整理清楚,讓一般的技術宅如我,也可以對創業過程中的各種法律風險,有了全景式的認識。

如同許律師所提到,微軟新創加速器就是一個不需要向創業家收取費用或是股份交換的加速器。如果您對於本書中所羅列的創業議題都已經胸有成竹,創業團隊與商業價值也已經具備雛形,正等待著一個火箭引擎助推,往智慧製造、智慧零售、智慧金融與智慧醫療的企業領域加速邁進,那麼我們可以幫助您在解決方案技術架構調整的更成熟,商業模式更具說服力,然後一同挑戰大企業的商機,進而運用微軟全球伙伴網路體系,出國比賽,往獨角獸之路邁進。

誠心祝福每一位創業家。

 

內容連載

1章 公司的組織型態

 

想要開公司,你第一個要想的是,要開什麼類型的「公司」,組成公司的「角色」有哪些?這是你首要必備的法務素養知識。這邊所說的類型,並非在說產業類別(科技、服務,或餐飲等),也不是在說商業模式(電商、諮商顧問等),而是指公司的「組織型態」,也就是你在日常生活中常聽到的「股份有限公司」、「有限公司」、「商號」等等。 在台灣開公司,有很多種組織型態可以選,下頁的樹狀圖列出你可以考慮的選項。看起來很混亂嗎?沒關係!我會告訴你最適合你的那一個。創業最怕多走冤枉路,徒增成本與風險,這也是為什麼哈佛商學院如此重視個案分析(Case Study)的原因之一。在這本書,我們會優先建議最適合創業者的選項,並且適時搭配案例,降低你的金錢、時間,與機會成本。具備法務素養的好處之一,不就是為了減少麻煩,好讓你能專心創業嗎?因此,我們會先從「股份有限公司」談起,因為股份有限公司往往最適合擁有長期目標的創業者。

 

▋低面額股份好處多

 

低面額股份好處多面額該如何設計?記住一個原則,採用低面額股或無面額股好處多。公司一開始設立時,對面額大小多半沒有感覺,但日後就會感受到面額的威力。例如你自己希望公司增發五十萬股給你來維持股權比例,當面額是十元時,那你就至少要再額外投入五百萬元,但哭爹喊娘那五百萬元就是不出現, 這時你才發現,早些年那些新創業者跟政府吵著要低面額跟無面額股份是有原因的。低面額股跟無面額股的優點在於降低最低的資本投入。例如無面額股,只要公司經過合法程序,五百萬股也有可能只需要付一千元就可買到。因此,低面額股跟無面額股比過去每股面額十元的作業習慣有很大的優勢,身為創業者的你應多加考慮。不過,要注意的是,目前法律的規定是,一家公司的股份只能選定一種面額或無面額。如果一開始選的是面額股,但後來覺得不適合,面額股可以轉成無面額股,但無面額股就不能轉成面額股。

 

▋技術股是假議題

 

決定好公司一開始設立所需的資本額與股份面額,接下來要思考的是,你和你的投資人要用什麼出資?你或許會覺得疑惑,出資不就是拿出現金,不然還要拿什麼來換取股份? 要當股份有限公司的股東,最簡單的當然就是用現金出資,真金白銀數字明確好算。但除了現金外,目前法律上也允許股東以公司需要的財產或技術來出資。看到「技術」兩字,你可能會眼睛一亮:這就是傳說中的「技術股」嗎! 可以不用出錢,就可以換得股份嗎?那我何必拿出辛苦儲蓄的存款,用技術入股不就好了嗎? 且慢,如果真的用技術出資來換取股份,你會很辛苦。有兩個問題你一定要先想清楚:

 

技術價值難以衡量:技術出資最先產生的問題是,你的技術究竟值多少價值?這不是你一個人說了算,為了要順利通過公司登記,公司可能需要找第三方機構出一份評價報告,這是一筆開銷,而且評價的結果不見得與你的期待相符。

可能要先繳一筆所得稅:第二真的用技術入股,你要思考可能的稅務問題。在現行稅法規定下,技術入股的股東所取得的股票如果超過技術的成本,多出來的部分就會被當作是所得,要算入股東取得股票當年度的財產交易所得中申報所得稅。如果技術入股的股東是個人,那麼需要繳交個人綜合所得稅,目前稅率為五%到四〇%;如果技術入股的股東是公司,那麼會需要繳交營利事業所得稅,目前稅率為二〇%。結果會變成,公司還沒起步甚至還在燒錢虧損時, 技術股東就必須先繳一筆所得稅。

 

8章 所得稅扣繳與健保補充保費

 

前一章我們談到營業稅與營利事業所得稅,這兩種稅是每一家公司無論有無收入交易,都要按時申報的。這一章則是要介紹,當公司對外支付某些款項時,公司必須要代為「扣繳所得稅」及「代扣健保補充保費」。

這一章讀來或許你會覺得不耐煩,但不管怎樣,我都希望你能耐著性子讀下去,細節可以不記得,但至少你要了解扣繳的基本觀念。之所以要講這麼繁瑣的制度,是因為兩個原因:

首先,如果公司沒有按規定扣繳與代扣,公司的負責人個人可能會面臨相關處罰。實務上就曾經發生過,某位民眾因為曾擔任某家公司的董事長,結果在卸任後一段時間,因為一筆二・五億的交易沒有扣繳,收到國稅局連補帶罰總金額高達一・五億的稅單,導致傾家蕩產,個人財產都被個人財產都被查封拍賣的不幸案例。你總不會希望你也發生這樣的悲劇吧?

再者,扣繳問題近來在新創公司的稅務作業上愈來愈重要。這是因為跨境電商發展得如火如荼,像是在臉書下廣告這種透過網路購買外國公司服務的行為,發生的機率跟頻率愈來愈高。因此,你務必要有扣繳的觀念,有了扣繳的觀念之後,什麼情況要扣繳、要扣繳多少及後續如何做,你才會知道要去請教專業人士。

 

14章 商標權

 

「智慧財產權」已經成為現代企業領導人不可或缺的法律素養之一,也因此即使冒著你會讀到昏倒的風險,我也要不厭其煩地把智慧財產權的基本觀念介紹給你。看完這一課後,我希望你除了能大概建立起對智慧財產權的基本認識外,同時也能建立起一個「布局智慧財產權」的觀念。畢竟,世界經濟的競爭早已進入無形資產戰爭的階段,不管你是哪個行業,都要思考如何保護及管理自己的智慧財產權,超前部署,才能在這場激烈的無形資產戰役中屹立不搖。什麼叫智慧財產權?其實,人類大腦精神活動的成果及產出,只要具有財產價值的,就屬於智慧財產權的範圍。智慧財產權除了大家都聽過的專利權、商標權及著作權外,在台灣其實還包含營業秘密、積體電路電路布局與植物品種及種苗等。考量到一般創業者的需求,我們會將篇幅集中在商標權、專利權、著作權及營業秘密,這四種智慧財產權各有特性,接下來四章會依序介紹。

 

18章 募資資金來源與對象

 

藉由前面五堂課,你算是闖過創業開公司的新手村,我們可以來聊聊募資。但在正式進入主題前,你必須有意識地提醒自己:募資在創業過程中很重要,但不應該是最重要的。錢可以幫助你啟動事業、擴大事業,但根本上還是要看市場對你的產品或服務買不買單。

台灣的創業者多半是技術背景出身,強大的技術能為創業初期奠定良好基礎,甚至是與其他競爭對手拉開距離的護城河。但只有技術好是不夠的,作為經營者,更需要考慮創業的方向對不對,你必須站在消費者的立場,仔細審視自己的技術,能夠為他們解決什麼問題(商機)?這個問題普遍存在的嗎(潛在市場規模)?有沒有替代品(競爭對手)?如果有替代品,你的優勢是什麼(產品優勢)?一位經驗豐富的商務律師,也能為你的事業提供各種經營上的好建議,因為他們的工作就是在幫企業解決營運難題。

再次強調,錢可以幫你實踐理想,但錢本身不是理想,更何況創業開公司的錢,不見得全是你的錢。我之所以將募資擺到最後談,是因為要確保你已經充分理解,創業的本質,是藉由投入部分資金,通過一種或多種獲利模式,換取更大金錢報酬或額外成就的方式,在這過程中,錢只是其中一個燃煤而不是全部的要素。

 

▋募資過程的靈魂人物:律師

 

如果說募資是一門藝術,那麼律師就是專精於這門藝術的藝術家。

你或許會覺得奇怪:乍聽「募資」兩個字似乎跟法律沒關,為什麼募資會需要找律師?

其實,募資是一個動態的法律程序,可以切割出很多的法律橫切面。

 

以橫切面來說,在開始募資之前,一開始創業者就會有公司股權架構設計的問題要先處理。接著,創業者必須找出一個自己與投資人都能接受的募資法律架構。如果與投資人談得情投意合,接著就要磋商談判投資意向書(或投資備忘錄)。然後,創業者開始要接受深度實地查核。最終,創業者與投資人談判好投資協議,雙方執筆簽署。簽署前後,創業者可能需要進行某些授權及核准程序。雙方最後開始履行款股交割,然後舉杯慶祝。以上每一個橫切面都牽涉到許多法律規定及相對應的法律設計,創業者需要跟律師密集合作,才能在每一個時點做出對公司最好的法律決策。

但即使個別的橫切面做好還不夠,整個程序也必須順暢無礙。許多的交易會失敗,問題不在於實體事項的處理,而在於程序沒有善加控管。因為整個募資程序是動態的,什麼時候開始哪一些準備、什麼時候該中止、什麼時候該加速、什麼時候需要跟投資人聯繫什麼事情、什麼事情又需要取得哪些人的共識,箇中牽涉到諸多綜觀全局的判斷。這整個過程,需要一個專案管理師來擔任運籌帷幄的角色。律師是「程序」的專家,正是「募資」這個專案的最佳管理師。這就好比,就算你懂法律,但在法庭裡你仍需要律師的引導來走整個訴訟程序一樣,好的律師將用他的豐富知識跟經驗,引領你走完這整個募資程序,讓你順利地迎接開香檳的慶祝時刻。

礙於篇幅,這本書沒辦法就募資的每一個法律橫切面,一一介紹相關的法律規定。另外,因為個別公司的差異甚大,如果你直接將注意力擺在每一個橫切面的法律規定上,也可能產生見樹不見林的困擾。因此,接下來的幾個章節,我只從宏觀的角度去談整個募資流程,及一些關於募資你該有的基本觀念。當你在腦海裡建立起整個基本架構後,你會知道如何與你的律師合作,讓律師當你募資過程中最強的靠山。

 

▋資金性質

 

這一章會透過「資金性質」與「募資對象」兩部分,來告訴你資金的義務性質,以及要去哪裡找資金。

在開始細談之前,我要提醒創業者,請你在開始找尋資金前先好好想想,究竟你的公司為什麼需要募資?在創業過程中,募資本身不是目的,只是一個手段,所以你需要錢的根本原因是什麼?這筆錢是要拿來繼續研發、還是要拿來擴大行銷?是要製作產品原型還是要量產商品?是要開辦新業務還是擴張現有業務?我見過不少創業者,無法清楚地回答這個基本問題。但如果募資沒有一個明確的目的及使用計畫,就算今天你遇見慷凱多金的大金主,你也是沒辦法成功讓他掏出錢來的。釐清你的資金需求目的後,接著請問問自己:如果現在投入這筆錢,未來什麼時候能回收?以什麼樣的方式回收?當你把這些問題想過一遍的時候,你會慢慢思考出,究竟你的公司跟誰拿什麼樣性質的資金最合適。

 

結語 致力於不犯錯

 

看到這裏,恭喜你已經大概建立起創業所需的基本法律素養了。

如果我們把一家公司比喻成一部跑車,那麼這部跑車是由「人+錢+產品(服務)+品牌價值」所組裝起來。如果你想要提高跑車的性能及表現,除了要提高零件品質外,高強的組裝技術也不可或缺,而組裝技術裡的其中一個關鍵能力就是法務素養。

在這本書裡,我特別強調:創業者必須熟悉有關經營公司的法律知識,學會善用法律工具能夠為自己的事業加分,而律師是你整個創業過程中最堅強的後盾。

創業從人開始,包含出錢的人(股東)及決策營運的人(董事)。要把人組合起來,需要一個法律框架,所以你會需要選擇公司型態,決定出資及股份的設計,然後把公司設立起來。公司成立了之後,你必須理解自己作為股東及董事的權利義務,而不是天真地以為公司就是你的護身符。

你很快就會知道老闆其實不是人幹的,「勞工」的相關議題相當棘手。你必須先了解,你的「員工」到底是不是「勞工」,然後正確理解:台灣法律是相對保護勞工的,因此工時、試用期、責任制及解僱等員工問題的安排,第一要務都是要合法,然後在合法的範圍內採取公司能夠接受又通情達理的作法。

創業的目的一定包含賺錢,所以你一定得把錢管好。要把錢管好,你要有基本的財務會計觀念,而記帳、編制財報及報稅,都可以也務必找專業人士幫忙。請注意公司作為法律上的「人」,也有報稅繳稅的義務,公司一定逃不掉的是「營業稅」與「營利事業所得稅」。創業者還必須要了解,公司的某些支出,有「扣繳」及「代扣」的適用。如果公司沒有按規定扣繳與代扣,作為公司負責人的你可能會面臨處罰。

當然,如果公司的錢不夠時,你會需要對外募資。募資的過程,會有很多細節問題需要律師的專業建議。我同時也強調,募資成功不等於創業成功,拿到錢之後如何做出成績更為關鍵。募資時錢拿得越多,你的責任也就越大。

一家公司的價值,是同時建立在「產品(服務)」及「品牌價值」兩者之上。要保護好自己的「產品(服務)及「品牌價值」,智慧財產權是每個創業者都必須學會的手段,包含「商標權」、「專利權」、「著作權」及「營業秘密」。世界經濟的競爭早已進入無形資產戰爭的階段,保護好自己的智慧財產權,才能避免競爭對手的惡意攻擊,甚至能將自己的智慧財產進一步變現貨幣化。如果公司的心血結晶適用多種智慧財產權來保護的話,建議多管齊下,讓自己有多一點救濟管道。

好了,到目前為止,你有基本的法律知識了。因為篇幅有限,我在這本書裡介紹的是針對創業初期所需要的基本法律觀念。如果你的公司走過死亡之谷,站穩腳步,逐步擴大,未來你所需要的法律素養將必須再進一步提升,而我很樂意屆時再跟你介紹進階的法律觀念。

 

【更多精彩內容,請見許杏宜律師所寫的《你不該為創業受的苦!》】

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詳細資料 |

書籍代號:0UNF0015

商品條碼EAN:9789865524456

ISBN:9789865524456

印刷:單色

頁數:352

裝訂:平裝

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